从一本老章程看民国镇江的股份公司

图1

图2

图3

图4

市民史先生早年收藏了一本民国镇江公司的章程，近日他找到记者，想从中发掘点有价值的信息，记者与他一起，试着对这家公司进行了解剖。

镇江顺泰源公司章程

这本公司章程32开大小，封面封底均为橙红色，由于年代较久，章程的右下角已经缺失了一块，连装订的图书钉都已锈蚀脱落，不知去向，所幸这些只是瑕疵，没有伤及章程中的文本内容。封面上中间用黑色楷体印刷（图1），内容为“镇江顺泰源机器冰厂股份有限公司章程”。左下角还有一行小号楷体：“民国二十四年十二月印”，也就是1935年。

翻开章程，正文有6页，章程共23条。第一条是公司名称（图2），第二条是经营范围“本厂营业，系用机器制造冰块，零整出售，兼营冷汽堆栈”，第三条地址“本厂厂址，设在镇江小营盘街”。“小营盘”在哪呢？据清《丹徒县志》记载，这里原来称小营，清咸丰年间，此处为驻兵营地，形成巷道后，俗称小营盘。其南至姚一湾，北转西至中华路，长百余米，可惜现在这个地名没有了。

第四条就切入正题讲股份了，“本厂股份总额，国币壹万元，分为一百股，每股一百元，一次收足，填给股票为凭”。第五条继续阐述，“本厂股票为记名式，由全体董事签名盖章，股东用堂名者，须将股东姓名，住址，或代表人姓名，报告本厂登记，依法编制股东名簿存查，凡家属或团体共有者，须推举一人为代表，行使股东之权利”。

在章程中，第六条讲股票遗失的处理，第七条讲股票转让，第八条讲股票持有人遇经济纠纷的处理，第九条讲“在召集股东会一个月内，停止股票过户更名”，第十条讲股票变更的手续，“每张应缴手续费洋壹元，并附缴应贴之印花”。

第十一条很重要，“本厂股东会，分常会，临时会两种，常会每年三月间召集一次，于一个月前函告，如董事会认为必要，或有股份总数二十分之一以上股东之请求，得召集股东临时会，股东会之主席，由股东中公推一人任之”。第十二条讲“股东每股有一表决权”，第十三条讲股东委托，第十四条讲股东表决程序。第十五条讲人事，“本厂设董事五人，监察人三人，由董事中公推一人为董事长，董事任期三年，监察人任期一年，连选得连任”。到这里，正好是第三页结束。

股东权利受股额限制

章程第四页（图3），起首的第十六条很关键，“本厂股东之股数，在三股以上者，有被选为董事之资格，两股以上者，有被选为监察人之资格，股东会票选董事时，以次多数二人为候补董事，票选监察人时，以次多数一人，为候补监察人”。第十七条是董事当选后的任务，第十八条是董事职责，第十九条是监察人职责，第二十条讲“本厂设经理一人由董事会聘任之，主持公司一切事务，其他职员，由经理任用之”。

第二十一条讲分红，“本厂余利，除先提折旧公积十分之二外，其余作十成，依左列之规定分派之。股东六成半，创办发起人报酬金半成，董事监察人酬劳金一成半，职工奖励金一成半”。第二十二条讲“未尽事宜”，第二十三条讲章程修改。

何谓公司章程？它是指公司依法依规制定的公司名称、场所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是规定公司组织及活动基本规则的书面文件。股份制公司章程是公司中最重要的治理规则，也是公司有效运行的基础。在股东之间或股东与公司之间的纠纷中，公司章程是最直接、最有效的判断行为对错的标准。

那么，民国有《公司法》吗？有！从清末到民国，先后出台了四部公司法，分别是清政府于1904年颁行的《公司律》、北洋政府于1914年颁行的《公司条例》、南京国民政府于1929年颁行的《公司法》，以及抗战胜利后的1946年，南京国民政府颁行的《公司法》。它们的颁行为早期中国公司的发育、演进提供了一个“基本法”的环境。

记者发现，在镇江顺泰源公司的案例中，股东权利受股额限制十分明显：各位股东拥有的表决权是与其股额“一比一”挂钩的；股东要想成为董事或者监察人，同样有股额的具体数量要求。这样一种规定，往往使股份公司掌握在极少数有雄厚资金的人手中，也就是说，公司大权落在一小部分大股东手中，而为数不少的小股东只是定期向公司领受股息而已，很难有公司管理实权。而在现代股份制企业中，担任公司的董事既可以是公司股东，也可以不是公司股东，这样会使有管理经验的人进入公司决策层。

机器冰厂是什么

股份制作为先进的企业组织形式和资本运营制度，于十九世纪六七十年代进入近代中国。从本义上而言，采取股份制运营的企业应当依据当时《公司法》规定，逐渐完善公司的各项章程，并确保其规范化地运作。以镇江顺泰源公司章程为例，它总共有23条，史先生查了一下现在的股份制公司章程，一般都要在六七十条左右，也就是说，民国股份制公司的条款还是比较简洁的，是“极简版”，而且它把许多国外术语用中国人能理解的“约定俗成”进行了替换。

那么机器冰厂到底是家什么公司？记者发现，这家企业至少有两大特性，一是不差钱，二是“高大上”。

为什么这么说呢？早在1880年，英国人就在上海开设机器制冰厂，此后上海有数家机器制冰厂先后投产，但由于机器制冰需要从海外购买相关设备，需要大量资金投入，所以一直以来这都是一个高投入、高回报的行业。毕竟建一家机器制冰厂并非造个冰窖，出于风险共担、利益分摊的考虑，镇江顺泰源公司决定采取股份制的合作方式筹办企业。

在当年，机器制冰绝对是一个既时髦又新鲜的事物。如果没有制冷设备，一般民间小作坊会在靠江靠海处选一块田地，在冬天制冰然后通过适当方法贮存以备夏用。很早以前，在没有制冰设备时，镇江的有钱人夏天用冰就是来自这些简陋的小作坊或者是民办小冰窖，否则就要从邻近大城市高价运冰。不过对寻常百姓来说，当时冰块仍然是奢侈品。

现在制冰很简单，有台冰箱就能做。但在当年，这却是一项不同凡响的新技术，需要进口机器设备，其生产原料是过滤自来水。而镇江的外国人和华人富商成了“机制冰”最初的用户，当然也会涉及镇江的一些企业用冰的需求，当然还包括一些医院、餐馆、冷饮店等，它们因为各自对冰块的要求不一，也是潜在的客户，所以说机器制冰在当年的镇江城还是有一定需求的。更何况，制冰厂只要经过简单改装就能够直接生产冷饮，这无论对企业经营者，还是镇江消费者而言，都是一个巨大的市场诱惑。

镇江特色的“股份制”

接下来，记者在章程最后一页还有发现——在空白处写有不少铅笔字（图4），它竟然是各位投资人的股本份额！

记者抄录如下：“顾厚发，拾股；黄凯有，拾一股；徐春帆，三股；王协昌，拾股；黄梓卿，五股；蒋济良，拾股；大照公司，拾股；刘忠谋，八股；周少彭，五股；张亮伯，五股；吴广宽，五股；昌升泰，十（）股；高凤梧，（）股。”记者数了一下，总共13位投资方，包括自然人、商号和企业，这其中大部分是自然人，而“昌升泰”、“王协昌”有点像商号名称，大照公司则是镇江知名大企业。

对此，史先生认为，现代股份制虽起源于西方，但是国人会因从本土经验出发的理解，在运作中发生一些类似“淮橘为枳”的偏移。顺泰源公司在股本募集上颇具“人合”特点，其除了吸引一些个体投资人，还会拉拢地方商号和大公司入伙，体现出鲜明的镇江特色。因为当时企业的股本，主要依靠公司创办者的血缘、地缘、业缘、人缘等社会人际关系募集而来，股东们一般都是出于对公司创办人的人品、才能的信任而投资入股，这是当年募集资本的主要方式。

在此基础上，如果能有大公司或大商号加盟就更完美了，顺泰源创办者把这条也贯彻到位了。巧的是，入股的“大照公司”即镇江大照电气股份有限公司，也是一家股份制企业，它在顺泰源机器冰厂入股十股，不算多也不算少，起码是大股东了。这种一家股份制公司参股另一家股份制公司的现象，可理解为强强联手或合作共赢。某种程度上，镇江顺泰源机器冰厂是依附于大型工业企业以及饮服行业的需求，主要服务于一定城市功能的基础性企业，这也是大照公司看好它的原因。

现在，让我们来回顾一下清末民初镇江的工业背景：19世纪末，镇江开始出现以机器生产为代表的近代工业，到清末，先后开设了面粉厂、电灯公司、榨油厂、火柴厂等一批工厂。民国元年（1912年），镇江先后创办省立第三工场、慈幼织布厂、无敌牌镇江工厂等较大规模工厂。江苏省政府于民国18年迁镇江后，市政建设、交通设施有所发展，促进了镇江商业繁荣。到民国26年，镇江大小工业企业达到300多家，这便是镇江顺泰源公司当时的基本环境。

也正是在镇江沦陷前的这段相对安定的时期，本埠的早期股份制经济有所发展，虽然这批企业的数量不多，但它们代表了新兴的生产力，也代表了各自在资本运作上的觉醒和尝试，这样一种努力不应该被今天的我们遗忘。

（竺捷）